상법 일부개정법률안(박용의원 등 12인)

제안이유 기업지배구조란 기업의 경영 및 운영을 통제하는 시스템으로 기업 경영에 직간접적으로 참여하는 경영 주주 근로자 등의 이해관계를 조정하고 규율하는 체계를 의미하는바 기업 내부의 의사결정시스템뿐만 아니라 이사에 대한 감시와 통제 소수주주의 권리보장 논의 등이 모두 기업지배구조 개선문제와 관련되어 있음 그런데 세계화정보화시대의 도래는 기업 간 경쟁을 과열시켰고 이에 국내기업이 세계적인 경쟁력과 자생력을 갖추기 위하여는 기업지배구조의 체질 개선이 시급하다는 지적이 지속적으로 제기되어 왔음 실제 많은 전문가들이 한국이 재벌과 대기업의 지배구조 문제 때문에 장기 투자가 이뤄지기 어려운 상황이고 그래서 한국 경제가 저평가 되고 있다며 우리나라의 기업지배구조 현황을 단하고 있음 또한 한국은 재벌 총수가 작은 지분으로 기업을 지배하고 있기 때문에 배당에 인색하고 이는 단기투자 차익 위주로 주식시장이 돌아가는 요인이 되면서 장기적으로 건전한 투자환경이 마련되지 않고 있다는 의견 등도 내놓고 있음 하지만 경영의 책임성 확보 및 주주의 권리 보장에 대한 사회적 합의와 공감대가 형성되어 있음에도 불구하고 이를 뒷받침할 만한 제도적 개선은 미흡한 실정임 이에 2인 이상의 이사 선임 시 집중투표제 의무화 이사 해임 요건 완화 및 주주의 부적격 이사에 대한 해임요구권 등을 새롭게 도입함으로써 종전의 기업지배구조를 탈피하여 투명하고 건전한 경영문화를 확립하기 위한 제도적 기반을 마련하여 기업의 경영 여건을 긍정적으로 변화시키고 코스피 3000시대를 열고자 함 주요내용 가 이사 선임 과정에서 소수주주의 의견을 보다 잘 반영할 수 있도록 하는 집중투표제 방식을 활성화하기 위하여 집중투표제 청구 요건을 완화하고 종전에 회사의 정관으로 집중투표의 실시를 배제할 수 있도록 한 내용을 삭제하여 집중투표제를 전면적으로 도입함(안 제382조의2 및 제542조의7) 나 이사의 임기 상한을 3년에서 1년으로 단축하고 이사 해임의 결의요건을 주주총회의 특별결의에서 보통결의로 완화함으로써 이사에 대한 정기적인 감시와 통제를 꾀함(안 제383조 및 제385조) 다 주주가 이사가 횡령배임죄 등으로 기소되었거나 분식회계에 관여한 경우 등 부적격 이사의 해임직무정지를 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있도록 이사해임 안건에 관한 주주의 권리를 단독주주권으로 법에 명시하고 이사가 주주가 제안한 이사해임직무정지의 건을 주주총회 목적사항으로 하지 않을 경우 과태료를 부과함(안 제385조의2 및 제635조제1항제21호) 라 회사가 이사에 대한 책임을 추궁하는 주주의 소제기 청구를 받고도 소를 제기하지 않은 경우 그 이유를 지체 없이 주주에게 알리도록 하는 통지의무를 부과하고 대표소송의 제소요건과 관련하여 주주가 대표소송 제기 후 합병 등으로 주주의 자격을 상실하더라도 소송이 계속되도록 요건을 완화하며 대표소송을 청구하지 않은 다른 주주들의 소송참가 방안을 마련하는 등 대표소송제도를 보완개선하여 대표소송을 활성화함(안 제403조 및 제404조) 마 자(子)회사의 이사의 임무해태 등으로 자회사에 손해가 발생한 경우 모(母)회사의 주주가 자회사의 이사를 상대로 책임을 묻는 소송을 제기하는 다중대표소송을 도입함으로써 이사의 민사책임을 추궁하는 제도인 대표소송 및 다중대표소송을 활성화하여 이사의 책임 경영을 꾀함(안 제406조의2 및 제542조의6제6항) 바 사외이사의 경우 최대주주 및 그의 특수관계인은 사외이사 후보추천위원회의 위원이 될 수 없도록 하여 보다 중립적인 사외이사 후보추천위원회를 구성할 수 있도록 하고 상장회사 및 계열회사의 임직원이었던 자 등으로서 이사회의 독립감시기능을 저해할 우려가 있는 자에 대한 결격 요건을 확대하며 우리사주조합 및 소액주주들이 추천하는 사외이사 각 1인 또는 복수의 후보자를 사외이사 후보추천위원회에 추천할 수 있게 하고 사외이사 후보추천위원회는 우리사주조합 및 소액주주들이 추천한 후보자 각 1인은 반드시 사외이사로 선임하여야 함(안 제542조의8) 사 의무적으로 감사위원회를 설치하여야 하는 자산총액 2조원 이상 상장회사의 주주총회에서 감사위원회위원이 되는 이사 중 적어도 1명은 현직 이사가 아닌 자로 다른 이사들과 분리하여 선임하도록 함으로써 감사위원 선임단계에서 대주주의 의결권이 3%을 초과할 수 없도록 제한하여 감사위원회 위원의 독립성을 확보함(안 제542조의12) 아 일정 주주 수 이상의 상장회사로 하여금 의무적으로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 사할 수 있도록 하게 함으로써 전자투표제를 단계적으로 의무화함(안 제542조의14 신설)

제안이유

,

기업지배구조란

,

기업의

,

경영

,

운영을

,

통제하는

,

시스템으로

,

기업

,

경영에

,

직간접적으로

,

참여하는

,

경영

,

주주

,

근로자

,

등의

,

이해관계를

,

조정하고

,

규율하는

,

체계를

,

의미하는바

,

기업

,

내부의

,

의사결정시스템뿐만

,

아니라

,

이사에

,

대한

,

감시와

,

통제

,

소수주주의

,

권리보장

,

논의

,

등이

,

모두

,

기업지배구조

,

개선문제와

,

관련되어

,

있음

,

그런데

,

세계화정보화시대의

,

도래는

,

기업

,

경쟁을

,

과열시켰고

,

이에

,

국내기업이

,

세계적인

,

경쟁력과

,

자생력을

,

갖추기

,

위하여는

,

기업지배구조의

,

체질

,

개선이

,

시급하다는

,

지적이

,

지속적으로

,

제기되어

,

왔음

,

실제

,

많은

,

전문가들이

,

한국이

,

재벌과

,

대기업의

,

지배구조

,

문제

,

때문에

,

장기

,

투자가

,

이뤄지기

,

어려운

,

상황이고

,

그래서

,

한국

,

경제가

,

저평가

,

되고

,

있다며

,

우리나라의

,

기업지배구조

,

현황을

,

단하고

,

있음

,

또한

,

한국은

,

재벌

,

총수가

,

작은

,

지분으로

,

기업을

,

지배하고

,

있기

,

때문에

,

배당에

,

인색하고

,

이는

,

단기투자

,

차익

,

위주로

,

주식시장이

,

돌아가는

,

요인이

,

되면서

,

장기적으로

,

건전한

,

투자환경이

,

마련되지

,

않고

,

있다는

,

의견

,

등도

,

내놓고

,

있음

,

하지만

,

경영의

,

책임성

,

확보

,

주주의

,

권리

,

보장에

,

대한

,

사회적

,

합의와

,

공감대가

,

형성되어

,

있음에도

,

불구하고

,

이를

,

뒷받침할

,

만한

,

제도적

,

개선은

,

미흡한

,

실정임

,

이에

,

2인

,

이상의

,

이사

,

선임

,

집중투표제

,

의무화

,

이사

,

해임

,

요건

,

완화

,

주주의

,

부적격

,

이사에

,

대한

,

해임요구권

,

등을

,

새롭게

,

도입함으로써

,

종전의

,

기업지배구조를

,

탈피하여

,

투명하고

,

건전한

,

경영문화를

,

확립하기

,

위한

,

제도적

,

기반을

,

마련하여

,

기업의

,

경영

,

여건을

,

긍정적으로

,

변화시키고

,

코스피

,

3000시대를

,

열고자

,

함 주요내용 가

,

이사

,

선임

,

과정에서

,

소수주주의

,

의견을

,

보다

,

반영할

,

있도록

,

하는

,

집중투표제

,

방식을

,

활성화하기

,

위하여

,

집중투표제

,

청구

,

요건을

,

완화하고

,

종전에

,

회사의

,

정관으로

,

집중투표의

,

실시를

,

배제할

,

있도록

,

내용을

,

삭제하여

,

집중투표제를

,

전면적으로

,

도입함(안

,

제382조의2

,

제542조의7) 나

,

이사의

,

임기

,

상한을

,

3년에서

,

1년으로

,

단축하고

,

이사

,

해임의

,

결의요건을

,

주주총회의

,

특별결의에서

,

보통결의로

,

완화함으로써

,

이사에

,

대한

,

정기적인

,

감시와

,

통제를

,

꾀함(안

,

제383조

,

제385조) 다

,

주주가

,

이사가

,

횡령배임죄

,

등으로

,

기소되었거나

,

분식회계에

,

관여한

,

경우

,

부적격

,

이사의

,

해임직무정지를

,

주주총회의

,

목적사항으로

,

제안할

,

있도록

,

이사해임

,

안건에

,

관한

,

주주의

,

권리를

,

단독주주권으로

,

법에

,

명시하고

,

이사가

,

주주가

,

제안한

,

이사해임직무정지의

,

건을

,

주주총회

,

목적사항으로

,

하지

,

않을

,

경우

,

과태료를

,

부과함(안

,

제385조의2

,

제635조제1항제21호) 라

,

회사가

,

이사에

,

대한

,

책임을

,

추궁하는

,

주주의

,

소제기

,

청구를

,

받고도

,

소를

,

제기하지

,

않은

,

경우

,

이유를

,

지체

,

없이

,

주주에게

,

알리도록

,

하는

,

통지의무를

,

부과하고

,

대표소송의

,

제소요건과

,

관련하여

,

주주가

,

대표소송

,

제기

,

합병

,

등으로

,

주주의

,

자격을

,

상실하더라도

,

소송이

,

계속되도록

,

요건을

,

완화하며

,

대표소송을

,

청구하지

,

않은

,

다른

,

주주들의

,

소송참가

,

방안을

,

마련하는

,

대표소송제도를

,

보완개선하여

,

대표소송을

,

활성화함(안

,

제403조

,

제404조) 마

,

자(子)회사의

,

이사의

,

임무해태

,

등으로

,

자회사에

,

손해가

,

발생한

,

경우

,

모(母)회사의

,

주주가

,

자회사의

,

이사를

,

상대로

,

책임을

,

묻는

,

소송을

,

제기하는

,

다중대표소송을

,

도입함으로써

,

이사의

,

민사책임을

,

추궁하는

,

제도인

,

대표소송

,

다중대표소송을

,

활성화하여

,

이사의

,

책임

,

경영을

,

꾀함(안

,

제406조의2

,

제542조의6제6항) 바

,

사외이사의

,

경우

,

최대주주

,

그의

,

특수관계인은

,

사외이사

,

후보추천위원회의

,

위원이

,

없도록

,

하여

,

보다

,

중립적인

,

사외이사

,

후보추천위원회를

,

구성할

,

있도록

,

하고

,

상장회사

,

계열회사의

,

임직원이었던

,

등으로서

,

이사회의

,

독립감시기능을

,

저해할

,

우려가

,

있는

,

자에

,

대한

,

결격

,

요건을

,

확대하며

,

우리사주조합

,

소액주주들이

,

추천하는

,

사외이사

,

1인

,

또는

,

복수의

,

후보자를

,

사외이사

,

후보추천위원회에

,

추천할

,

있게

,

하고

,

사외이사

,

후보추천위원회는

,

우리사주조합

,

소액주주들이

,

추천한

,

후보자

,

1인은

,

반드시

,

사외이사로

,

선임하여야

,

함(안

,

제542조의8) 사

,

의무적으로

,

감사위원회를

,

설치하여야

,

하는

,

자산총액

,

2조원

,

이상

,

상장회사의

,

주주총회에서

,

감사위원회위원이

,

되는

,

이사

,

적어도

,

1명은

,

현직

,

이사가

,

아닌

,

자로

,

다른

,

이사들과

,

분리하여

,

선임하도록

,

함으로써

,

감사위원

,

선임단계에서

,

대주주의

,

의결권이

,

3%을

,

초과할

,

없도록

,

제한하여

,

감사위원회

,

위원의

,

독립성을

,

확보함(안

,

제542조의12) 아

,

일정

,

주주

,

이상의

,

상장회사로

,

하여금

,

의무적으로

,

주주가

,

총회에

,

출석하지

,

아니하고

,

전자적

,

방법으로

,

의결권을

,

사할

,

있도록

,

하게

,

함으로써

,

전자투표제를

,

단계적으로

,

의무화함(안

,

제542조의14

,

신설)