상법 일부개정법률안(김용판의원 등 13인)

제안이유 1997년 외환위기 당시 정부가 외자유치에 주력하면서 외국인 투자 관련 규제가 대폭 폐지되었음 그 결과 우리나라 주요 기업들의 외국인 보유지분이 크게 늘고 경영간섭...

제안이유

,

,

1997년

,

외환위기

,

당시

,

정부가

,

외자유치에

,

주력하면서

,

외국인

,

투자

,

관련

,

규제가

,

대폭

,

폐지되었음

,

결과

,

우리나라

,

주요

,

기업들의

,

외국인

,

보유지분이

,

크게

,

늘고

,

경영간섭도

,

심화되면서

,

경영권이

,

크게

,

위협받는

,

상황에

,

처함

,

특히

,

해외

,

헤지펀드들은

,

국내기업들의

,

약한

,

지배구조를

,

틈타

,

각종

,

경영

,

간섭을

,

시도하고

,

경영권을

,

공격하다가

,

소위

,

‘먹튀’하는

,

사례도

,

다수

,

발생하고

,

있음

,

이는

,

우리나라의

,

적대적

,

M▒A

,

관련

,

제도가

,

세계

,

유례를

,

찾기

,

힘들

,

정도로

,

공격자

,

측에

,

유리하기

,

때문에

,

발생하는

,

현상임

,

글로벌

,

M▒A

,

시장에서

,

우리

,

기업들이

,

해외

,

기업들과

,

동등한

,

방어수단을

,

갖추지

,

못할

,

경우

,

핵심

,

기술을

,

보유한

,

우수

,

기업들이

,

해외에

,

매각되거나

,

경영권을

,

잃는

,

일이

,

빈발할

,

것임

,

이를

,

개선하기

,

위해서는

,

우리

,

상법

,

중에

,

우리나라에만

,

있거나

,

혹은

,

우리나라에만

,

없어서

,

기업

,

경영에

,

부담이

,

되는

,

제도들을

,

개선할

,

것을

,

제안함

,

우선

,

‘경영판단의

,

원칙’을

,

명문화해야

,

현재

,

미국

,

독일에서는

,

경영판단의

,

원칙을

,

명문으로

,

인정하고

,

있음

,

이사가

,

충분한

,

정보를

,

바탕으로

,

어떠한

,

이해관계를

,

갖지

,

않고

,

상당한

,

주의를

,

다하여

,

회사에

,

이익이

,

된다고

,

선의로

,

믿고

,

경영상의

,

결정을

,

내렸을

,

경우에는

,

비록

,

회사에

,

손해를

,

끼쳤다고

,

하더라도

,

의무의

,

위반으로

,

보지

,

않아야

,

함

,

또한

,

미국

,

일본

,

유럽

,

싱가폴

,

주요국에서는

,

다양한

,

유형의

,

경영권

,

안정화수단을

,

도입하여

,

활용하고

,

있음

,

이에

,

우리

,

상법에도

,

신주인수선택권을

,

도입하여

,

적대적

,

M▒A

,

공격법제와

,

방어법제

,

사이의

,

균형을

,

이루어

,

매수자와

,

대상자의

,

공정한

,

경쟁을

,

보장해야

,

주요내용 가

,

신주인수선택권의

,

부여(안

,

제432조의2

,

제432조의3)

,

1)

,

회사는

,

이사회

,

결의에

,

따라

,

주주

,

또는

,

제3자에게

,

회사에

,

대하여

,

신주의

,

발행을

,

청구할

,

있는

,

권리(신주인수선택권)를

,

부여할

,

있음

,

다만

,

정관으로

,

정하는

,

바에

,

따라

,

신주인수선택권

,

도입을

,

배제하거나

,

신주인수선택권

,

부여

,

주주총회

,

특별결의로써

,

이사회

,

결의를

,

갈음할

,

있음

,

2)

,

회사는

,

이사회

,

결의에서

,

정한

,

일정한

,

사유가

,

있는

,

경우

,

일부

,

주주에게

,

신주인수선택권의

,

부여

,

행사를

,

허용하지

,

않거나

,

행사조건을

,

다르게

,

정할

,

있는바

,

이는

,

회사의

,

가치를

,

유지

,

또는

,

증진시키기

,

위하여

,

필요한

,

경우에

,

한함 나

,

신주인수선택권의

,

제3자배정과

,

무상배정(안

,

제432조의4)

,

1)

,

제3자에게

,

신주인수선택권을

,

부여하는

,

경우에는

,

신주인수선택권의

,

행사가액은

,

신주인수선택권의

,

부여일의

,

주식의

,

실질가액에

,

미달할

,

없음

,

다만

,

주주총회

,

특별결의가

,

있는

,

경우에는

,

그러하지

,

아니함

,

2)

,

주주에게

,

신주인수선택권을

,

무상배정

,

하는

,

경우에는

,

이사회

,

결의로

,

내용

,

산정방법

,

효력발생일

,

행사기간

,

행사가액

,

등을

,

정하여야

,

함 다

,

신주인수선택권의

,

행사(안

,

제432조의5)

,

신주인수선택권은

,

행사기간

,

내에

,

청구서를

,

제출하고

,

행사가액

,

전액을

,

납입함으로써

,

행사하고

,

신주인수선택권자는

,

행사가액을

,

납입하는

,

신주의

,

주주가

,

됨 라

,

신주인수선택권의

,

양도

,

무상소각(안

,

제432조의6)

,

1)

,

신주인수선택권은

,

주식과

,

분리하여

,

양도할

,

있으나

,

회사는

,

경우

,

이사회의

,

승인을

,

얻도록

,

있음

,

2)

,

회사는

,

신주인수선택권의

,

행사기간

,

전에는

,

주주총회

,

또는

,

이사회의

,

결의로써

,

무상으로

,

신주인수선택권

,

전부를

,

소각할

,

있음 마

,

신주인수선택권의

,

상환(안

,

제432조의7)

,

회사는

,

이사회

,

결의로

,

정한

,

일정한

,

사유가

,

있는

,

경우

,

신주인수선택권의

,

전부

,

또는

,

일부를

,

상환하거나

,

주주의

,

일부에

,

대하여

,

상환조건을

,

차별할

,

있음 바

,

신주인수선택권의

,

등기(안

,

제432조의8)

,

신주인수선택권을

,

부여할

,

있도록

,

정한

,

때에는

,

규정을

,

등기하여야

,

하고

,

신주인수선택권을

,

부여한

,

때에는

,

내용을

,

등기하여야

,

함 사

,

유지청구권

,

신주발행무효의

,

소(안

,

제432조의9

,

제432조의10)

,

1)

,

회사가

,

법령

,

또는

,

정관에

,

위반하거나

,

불공정한

,

방법으로

,

신주인수선택권을

,

부여

,

행사제한

,

또는

,

상환하여

,

불이익을

,

받을

,

염려가

,

있는

,

주주는

,

유지

,

또는

,

그로

,

인한

,

신주

,

발행의

,

유지를

,

청구할

,

있음

,

2)

,

신주인수선택권의

,

행사

,

또는

,

상환으로

,

인하여

,

신주가

,

발행되는

,

경우

,

주주

,

이사

,

또는

,

감사는

,

신주발행무효의

,

소를

,

제기할

,

있음 아

,

이사가

,

충분한

,

정보를

,

바탕으로

,

어떠한

,

이해관계를

,

갖지

,

않고

,

상당한

,

주의를

,

다하여

,

회사에

,

최선의

,

이익이

,

된다고

,

선의로

,

믿고

,

경영상의

,

결정을

,

내렸을

,

경우에는

,

비록

,

회사에

,

손해를

,

끼쳤다고

,

하더라도

,

의무의

,

위반으로

,

보지

,

않도록

,

하고

,

특별배임죄의

,

예외로

,

함(안

,

제382조의5

,

제622조제1항

,

단서

,

신설)